Акционерный активизм. Часть 1

Зачем миноритарии вступают в борьбу с крупными акционерами и руководством публичных компаний.

Акционерный активизм — относительно новая стратегия поведения миноритарных акционеров. Её цель — повысить эффективность компании. Что заставляет мелких акционеров становиться активистами? Есть ли реальные примеры положительного влияния акционерного активизма на деятельность публичных компаний? Разбираемся в этом материале.

Истоки акционерного активизма

Несмотря на то, что акционерные общества формально управляются общим собранием акционеров, важнейшие решения всё равно остаются прерогативой ограниченного круга лиц — мажоритариев и высшего менеджмента. Повлиять на исход голосования на общих собраниях акционеров миноритариям крайне сложно: маленькие пакеты акций дают маленький объём голосов при голосованиях. Если отдельно взятый миноритарий не согласен с политикой, проводимой обществом — он не в силах повлиять на принимаемое решение, просто голосуя против.

Акционерный активизм в западных странах появился как ответ на пренебрежение интересами и бизнес-идеями небольших собственников акций со стороны крупнейших акционеров и ангажированного руководства компаний. Движение набрало обороты примерно 20 лет назад — в начале 2000-х годов.

Что становится причиной роста акционерного активизма:

• неоптимальная структура капитала компании;
• некомпетентность топ-менеджмента;
• отрицательный прирост капитализации компании;
• отсутствие сбалансированной дивидендной политики;
• непропорциональная результатам деятельности компании программа мотивации топ-менеджмента;
• внутренняя культура и бизнес-модель развития компании.

Один из ярких примеров влияния акционерного активизма — случай со сменой руководства американской компании Yahoo! в 2016 году. Такое решение продавил один из инвесторов компании — хедж-фонд Starboard Value, которому принадлежало 1,7% акций. IT-компания в то время несла крупные убытки. Starboard Value удалось убедить крупных акционеров, что убыточность связана с неэффективным руководством: оно, по мнению миноритария, не могло ни вывести компанию из кризиса, ни найти на неё покупателя. Настойчивость акционера-активиста была вознаграждена: руководство компании было отправлено в отставку, а вскоре Yahoo! была продана телекоммуникационному гиганту Verizon за 4 млрд долларов.

Как это работает

Активисты взаимодействуют с компаниями по многим вопросам, которые считают актуальными для повышения эффективности её деятельности:

• обращаются к руководству с просьбой о выделении того или иного подразделения;
• внедряют в совет директоров своего представителя;
• борются за сокращение излишних выплат менеджменту компаний;
• борются за повышение уровня раскрытия информации о компании;
• инициируют изменения в процессы выкупа акций или выплаты дивидендов;
• активизируют корпоративный контроль (например, блокируют согласие на слияние).

Стоит отметить, что на такие действия юридически способны миноритарные акционеры не с одной акцией, а начиная с пакетов акций в несколько процентов. Чем больше такой пакет, тем больше становится возможностей. При этом в каждом национальном законодательстве свои особенности.

Всё это, как правило, продвигается законными методами. Однако действия могут быть как конструктивно-сотрудничающими, так и весьма агрессивными. Перечисленные ниже тактики в основном применяются в иностранных юрисдикциях. (см. таблицу).

Таблица. Стратегии, которые реализуют активисты для достижения своих целей (от умеренной до враждебной)

Источник, с. 46

Кто драйвер движения

В США и Западной Европе это в основном хедж-фонды. Почему именно они, а не крупные институциональные инвесторы вроде пенсионных фондов? Ведь именно институционалы играют в долгую, именно им было бы выгоднее продавливать свои решения и видеть результаты на горизонте нескольких лет.

На этот счёт есть разные мнения. Например, Лиза М. Файрфакс (Lisa M. Fairfax) из Пенсильванского университета в своей научной статье «От апатии к активизму: возникновение, влияние и будущее. Акционерный активизм как новая норма корпоративного управления» утверждает, что «акционеры публичных компаний рационально апатичны» — так сложилось исторически, в результате чего большинство рассматривает эту апатию как предпочтительную норму корпоративного управления.

Это вызвано тем, что на протяжении долгого времени — до эпохи развития современных технологий коммуникаций — акционеры публичных компаний были слишком разобщены, чтобы действовать сообща. Кроме того, им недоставало компетенций, чтобы быть уверенными в правильности своих действий ради успеха компании. Непосредственное руководство, менеджмент лучше информирован и больше подходит для принятия решений от имени компании — таково было всеобщее убеждение вплоть до последнего времени. При этом автор статьи предполагает, что эта мода быстро пройдёт: возникшая относительно недавно «норма активности акционеров упадёт так же быстро, как и возникла».

Эдвард Б. Рок (Edward B. Rock) из Юридической школы Кэри считает, что «источник пассивности институциональных инвесторов кроется в отсутствии у них стимулов и в их несогласованности». Как указывает Рок, затраты на активизм несёт активист, а выгодами пользуются все, поэтому институционалы часто отказываются нести расходы, надеясь извлечь выгоду из активности других акционеров.

Хедж-фонды действуют иначе (на Западе они очень распространены, а в России их аналогов нет). При возникновении у компании проблем институционалы скорее склонны продать свою позицию в акциях, нежели вмешиваться с намерением что-то улучшить. Хедж-фонды же обычно намеренно ищут проблемную компанию, оценивают, может ли их вмешательство улучшить ситуацию, и решают вложиться в её акции, когда приходят к выводу, что это может принести свои плоды. В отличие от институциональных инвесторов у них есть мощный стимул — крупное вознаграждение за успех (обычно от 1-2% средств под управлением плюс 15-20% от прибыли). «Когда взаимодействие эффективно, прибыль хедж-фонда может быть огромной», — констатирует Эдвард Рок.

Всегда ли действия активистов-акционеров приносят только положительный эффект, узнаете из второй части нашего материала.

Не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией.