К нам обратился читатель, который недавно приобрёл небольшой пакет акций одной из российских компаний. На днях он получил от своего брокера уведомление о корпоративном действии — преимущественном праве приобретения ценных бумаг данного эмитента. Инвестор попросил нас рассказать, что такое преимущественное право покупки, почему и когда оно возникает, а также что нужно предпринять, когда приходит уведомление о нём. Рассказываем.
Что такое преимущественное право
В целом это понятие достаточно широкое и касается не только рынка ценных бумаг. Так называется совокупность гражданских прав, позволяющих тем или иным лицам при заключении различных сделок получать предложения в первую очередь, раньше других.
Например, совладельцы квартиры или дома могут продавать свои доли в общей массе имущества — но поскольку в силу закона у других совладельцев есть право преимущественной покупки этих долей, то сначала нужно предложить выкупить эти доли им. И уже потом, если эти дольщики откажутся от покупки, продавать своё имущество (долю) на рынке. Та же обязанность возникает при продаже долей в ООО: сначала нужно предложить совладельцам, а уж потом продавать на общих основаниях, если от них поступит отказ.
Важно
Закон не обязывает при преимущественном праве покупки (ППП) создавать для лиц, им обладающих, более выгодные финансовые условия. Проще говоря, ППП не даёт совладельцу права выкупать имущество дешевле, чем его могли бы приобрести сторонние покупатели.
Как работает ППП на рынке ценных бумаг
Когда вы покупаете акции, вы не просто приобретаете абстрактный актив, который можно выгодно перепродать. Акция — это долевая ценная бумага. Приобретая её, инвестор становится совладельцем компании, которая эту бумагу выпустила. Да, это верно даже в том случае, когда компания очень крупная, а акция у вас всего одна. Вы — акционер.
С момента приобретения акций вы становитесь полноправным участником корпоративных отношений, в рамках которых получаете определённые права.
При этом надо чётко понимать, что у таких миноритарных акционеров есть право участвовать в деятельности компании, но фактически мало возможностей оказать на неё влияние.
Важно
Право на участие в управлении АО получают только владельцы обыкновенных акций. Привилегированные («префы» на трейдерском жаргоне) такого права не дают. Владельцы «обычки» получают право голоса на общем собрании акционеров, как правило, в соотношении 1 акция/1 голос. В связи с этим таким акционерам будут приходить сообщения обо всех корпоративных действиях общества и праве проголосовать на собрании за или против них.
Иногда в рамках своей деятельности акционерное общество принимает решение о выпуске дополнительного количества акций (допэмиссии). Чаще всего это необходимо для привлечения в бизнес (капитал компании) дополнительных средств. Такое решение должно быть поддержано или советом директоров, или акционерами общества (в зависимости от содержания его устава).
Дополнительный объём акций может появиться на рынке также и в случае SPO — повторного размещения ценных бумаг. В отличие от допэмиссии, этот объём складывается из пакетов крупных акционеров, мажоритариев, которые принимают решение выйти из капитала компании. В этом случае новые акции в продаже не появляются — появляются лишь новые пакеты старых, уже выпущенных в рамках IPO бумаг.
Предположим, что решение о продаже дополнительных акций (в рамках допэмиссии или SPO) принято. Что это меняет?
В случае с SPO — только то, что увеличивается количество акций в обращении (free float). Это способствует росту ликвидности бумаг компании. Перед проведением вторичного размещения компания должна сообщить об этих планах всем действующим акционерам и предложить им бумаги в первую очередь, до того, как они попадут на биржу и станут доступны всем желающим. Заявки на покупку в этом случае будут исполняться в приоритетном порядке. Так реализуется преимущественное право покупки в рамках SPO.
В случае с допэмиссией всё немного иначе. Если появляются новые, ранее не существовавшие акции, меняется и размер долей у уже действующих акционеров. Например, всего было 1000 акций, акционер владел долей в 1% от общего количества акций. Если акций станет 2000, то его доля станет меньше вдвое — 0,5%.
Следовательно, имущества на акцию будет полагаться вдвое меньше, поэтому и дивиденды на акцию тоже пропорционально сократятся. Это называется размытием долей (или капитала). Разумеется, простым акционерам, миноритариям, это невыгодно. Нарушаются их права. Чтобы этого не происходило, закон предписывает акционерному обществу сначала делать предложение о покупке акций из дополнительного выпуска действующим акционерам. То есть и в этом случае у «старых» владельцев бумаг возникает ППП.
Важно
Если решение о допэмиссии принимал совет директоров, то преимущественное право покупки будет у тех акционеров, которые владели пакетами акций на десятый день после дня принятия этого решения. Если же по уставу за допэмиссию голосовало общее собрание, то важна дата фиксации реестра акционеров — всех, кто имеет право на участие в этом собрании. ППП будут обладать те, кто на эту дату состоял в таком реестре.
Какими законами регулируется допэмиссия и сопутствующая защита прав акционеров
- Закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ — порядок принятия решения о допэмиссии, права акционеров.
- Закон «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ — правила проведения дополнительного выпуска акций.
- Положение Банка России от 19 декабря 2019 г. № 706-П — уточнение процедуры допэмиссии, бланки всех обязательных документов.
Как воспользоваться ППП ценных бумаг
- Подать заявление своему регистратору или депозитарию ) о приобретении новых акций общества.
- Оплатить приобретаемый пакет: в уведомлении будут указаны все реквизиты для оплаты.
- Успеть сделать это в оговорённый срок. Обычно это 45 дней с момента получения акционером уведомления. Бывают и исключения, когда этот срок значительно укорачивается. Такая информация обязательно содержится в уведомлении, читайте его внимательно.
- Проследить за итогами корпоративного действия. Информация о реализации ППП будет направлена всем акционерам компании.
- Получить бумаги на счёт.
Сколько акций можно будет купить акционеру в рамках ППП
Пропорционально тому количеству, которое он уже имеет. Если акционер владел долей в 0,00002% от всего объёма существующих акций, то он сможет докупить не более 0,00002% от объёма нового выпуска.
По какой стоимости можно будет купить акции по ППП?
Стоимость акций помогает определить оценщик — специалист, работающий в связке с департаментом ценных бумаг компании-эмитента. На цену акции в данном случае будет влиять множество факторов: финансовое состояние компании, стоимость и ликвидность имеющихся у неё активов, особенности организационной структуры, регуляторные и другие риски, состояние отрасли в целом и т. п.
Итоговую стоимость утверждает или совет директоров, или наблюдательный совет, или иная управленческая структура компании — в зависимости от её устава. Цена акции в рамках допэмисии — информация, подлежащая публичному раскрытию. Она будет опубликована на ресурсах раскрытия и/или направлена в виде уведомления акционерам.
