Если компании нужно сменить страну регистрации, она проводит процедуру редомициляции. Рассказываем, почему иногда компаниям выгоднее работать в одной стране, а документы оформлять в другой, зачем бизнесу потом переезжать и как это всё влияет на инвесторов.
Бизнес под чужим флагом
Обычно компании зарегистрированы в той же стране, где ведут бизнес. Но бывает, что по каким-то причинам выгоднее регистрироваться в другом государстве. Чаще всего это связано с уплатой налогов, но могут быть и другие факторы.
Из тех компаний, что торгуются на Мосбирже, некоторые прописаны не в России. Например, Эталон, TCS Group и Ozon — на Кипре, Яндекс — в Нидерландах, Окей — в Люксембурге.
В 2022 году для таких компаний усилились геополитические риски, а главное — из-за санкций возникли проблемы с трансграничными платежами. В частности, дивиденды по акциям перестали доходить до инвесторов. Если компании поменяют регистрацию на российскую, такая проблема исчезнет. В 2023 году процесс пошёл по нарастающей.
Так, уже сменили прописку на российскую VK Company, Global Ports, Polimetal. Планируют переехать компании Мать и дитя, EMC и другие.
Некоторые компании меняют прописку не на российскую, а пока просто на более дружественную.
В чём суть процедуры и зачем она нужна
Домициль (от лат. domicilium — место жительства) — это место регистрации компании. Соответственно, редомициляция — смена места регистрации на другую страну. При этом обычно сохраняются организационно-правовая форма, структура предприятия и состав активов. Текущие обязательства также никуда не исчезают.
Можно сказать, что это просто технический момент перепрописки. Не нужно путать это с ситуацией, когда компания ликвидируется, а потом заново открывается в другой стране.
Чтобы изменить прописку, такая возможность должна существовать в законах обеих стран и в уставе самой компании. Так, в некоторых странах вообще не предусмотрена возможность редомициляции, тогда сменить место регистрации можно только через ликвидацию.
Зачем проводят редомициляцию? Вот самые распространённые причины.
- Изменились в невыгодную сторону условия по налогам или валютному регулированию.
- Требования к конфиденциальности стали сложновыполнимыми.
- В стране регистрации ощутимо и надолго повысили ключевую ставку.
- Изменились условия лицензирования.
- Повысились риски в области политики или экономики.
Как проходит редомициляция
Компания, которая решила поменять место регистрации, должна собрать пакет документов:
- свидетельство о текущей регистрации;
- устав;
- сведения об управлении;
- отчёт о своём финансовом положении;
- реестры владельцев акций.
Документы нужно предоставить регистратору принимающей стороны. А ещё уведомить всех своих кредиторов.
Если процедуру одобрят, будет зарегистрирован новый устав, запись о регистрации внесут в реестры, а компания получит сертификат о продлении деятельности на новом месте. После этого компанию исключат из реестров в стране первоначальной прописки.
Так ли просто сменить прописку
Часто переезд бывает вынужденным, когда сама компания не очень хотела бы это делать. А иногда страны не хотят отпускать компании, чтобы не терять крупного налогоплательщика. Приведём примеры, какие сложности могут возникнуть в процессе.
- Штрафы для бизнеса. Некоторые страны вводят большие штрафы, чтобы удержать компании.
Так, после ухода Shell из Нидерландов страна ввела так называемый «налог на выход». Суть в том, что любая компания, которая редомицилируется в страну, не входящую в Евросоюз, должна будет компенсировать недоплаченные из-за льгот налоги.
- Рост налоговой нагрузки. Если компания переезжает из офшорной зоны, налоги могут увеличиться. Но иногда есть возможность сохранить льготный режим.
Например, можно редомицилироваться в зоны с особым налоговым режимом — CAP. В России это остров Русский в Приморском крае и остров Октябрьский в Калининградской области.
- Непростая процедура. Редомициляция — это небыстрый и затратный процесс, который может растянуться на годы. Кроме того, обычно компании нужно раздать долги, а сделать это не все готовы.
В августе 2023 года президент подписал два новых закона, касающихся смены места регистрации компаний. Один из них вводит правила принудительной редомициляции, а другой упрощает добровольную.
Так, первый позволяет российским бенефициарам отечественных экономически значимых организаций (ЭЗО), в которых доля иностранных компаний из недружественных стран превышает 50%, получить акции ЭЗО в прямое владение через российскую структуру.
Второй закон разрешает зарегистрированным за рубежом материнским компаниям учреждать в российских САР дочерние структуры в виде международных компаний (МК). При этом в течение года такой структуре нужно передать активов не менее чем на 800 млн рублей и обменять акции компании на акции «дочки».
Альтернативные пути
Не всегда редомициляция является единственным разумным выходом из ситуации. Приведём варианты, как ещё может действовать компания.
- Разделить бизнес. Разделение может происходить по разным сценариям. Это может быть денежная компенсация или пакет акций для одной из сторон, часть бизнеса может выкупить топ-менеджмент и т. д. Такая процедура может быть непростой и болезненной, подобно разделу имущества супругов при разводе.
Например, Яндекс и Veon рассчитывают разделить бизнес на российскую и зарубежную части.
- Получить статус налогового резидента. Компания может не менять место регистрации, но числиться налоговым резидентом в другой стране. Это может решить некоторые проблемы без смены прописки.
- Зарегистрироваться в дружественной юрисдикции. Некоторые компании вынуждены менять место регистрации из-за санкций, но не все из них переезжают в Россию. Некоторые просто редомицилируются из недружественных стран в дружественные.
Так, Fix Price переезжает с Кипра в Казахстан, а Globaltrans — в ОАЭ.
Как это влияет на инвесторов
Проблемы с получением дивидендов, конечно, не радуют инвесторов. Это может негативно отражаться на цене акций. Например, цена акций Яндекса ощутимо снизилась после введения санкций. Акционеры надеются на решение проблем, но пока риски заложены в цену. Компания собирается разделить бизнес, но пока непонятно, что именно достанется российским инвесторам.
Новости о будущей редомициляции или разделении бизнеса обычно положительно влияют на цену акций. Ведь это означает скорое решение тех проблем компании, из-за которых было принято такое решение.
Некоторые инвесторы покупают акции по сниженной цене и держат их в надежде на скорый переезд компаний. Другие держат депозитарные расписки, которые могут сейчас стоить намного меньше российских акций той же компании: в случае редомициляции разница в цене может уменьшиться, и их можно будет выгодно продать, хотя, конечно, гарантий нет.
Также компании могут решать вопрос с дивидендами, распределяя прибыль другим способом — через обратный выкуп акций (байбек). Обычно в результате цена акций растёт. А если компания погасит выкупленные акции, доля каждого акционера увеличится. Впрочем, всегда стоит помнить — как и с любыми инвестициями, положительный результат не гарантирован.
