Рынок облигаций делится на две составляющие — первичный и вторичный. На первичном рынке эмитент впервые предлагает новые ценные бумаги покупателям. На вторичном участники торгов перепродают уже выкупленные на первичном рынке ценные бумаги друг другу. Как же устроен первичный рынок облигаций? Что должен сделать эмитент, чтобы инициировать торги новыми бумагами? Какие роли отведены всем участникам этого процесса? Рассказываем в первой части нашего материала.
Как устроен первичный рынок облигаций
Чтобы запустить свободный оборот своих долговых ценных бумаг, эмитент сначала размещает их на бирже. Этот процесс состоит из нескольких условных этапов.
1 этап. Подготовительный
Эмитент:
- формулирует цели эмиссии: зачем привлекаются средства на долговом рынке, на какие проекты и в какие сроки они будут направлены;
- разрабатывает концепцию и параметры выпуска;
- выбирает организатора и андеррайтера размещения.
Теоретически можно разместить облигации и без их помощи, но на практике такие случаи крайне редки. От услуг организатора и андеррайтера отказываются в основном небольшие эмитенты, выпускающие облигации под высокую ставку (высокодоходные облигации — ВДО), руководствуясь соображениями экономии.
- Организатор размещения — профучастник рынка ценных бумаг, который ведёт подготовку эмиссионной документации, проверяет платёжеспособность эмитента, ведёт переговоры с биржей, оценивает спрос, на его основе определяет оптимальный объём размещения, ищет инвесторов.
- Андеррайтер — технический посредник между эмитентом, инвестором и биржей, им также может быть только профучастник рынка ценных бумаг. Основная функция андеррайтера — разместить ценные бумаги на бирже либо от имени эмитента, либо от своего имени, но за счёт и по поручению эмитента.
Андеррайтер заинтересован в привлечении к размещению широкого круга инвесторов: чем лучше выпуск разойдётся среди покупателей, тем больше будет комиссионный доход самого андеррайтера. Поэтому он выполняет и маркетинговые задачи: проводит информационную кампанию поддержки размещения, осуществляет сбор заявок и подписку на участие в размещении. Часто андеррайтер берёт на себя обязательство привлечь определённый объём средств в ходе первичного размещения.
2 этап. Правовой
На этом этапе выпуск получает официальный юридический статус. Руководящие органы компании-эмитента утверждают решение о выпуске облигаций и проспект облигаций.
Проспект облигаций — документ, в котором раскрывается вся важная для инвестора информация: данные о деятельности и финансовом положении эмитента, позиции компании на рынке и конкурентоспособность по отношению к другим представителям отрасли, данные о возможных рисках, о предыдущих выпусках, информация об организаторе и андеррайтере размещения, указание на все параметры выпуска и т. д. На основании проспекта облигаций участники рынка принимают инвестиционные решения.
В некоторых случаях облигации можно размещать и без проспекта
Но, как правило, речь не идёт об общедоступных сделках — такие бумаги обычно размещаются в рамках «клубных» сделок для ограниченного числа квалифицированных инвесторов.
Все эмиссионные документы направляются на регистрацию. Место регистрации зависит от категории ценных бумаг: некоторые из них имеет право допускать к торгам только регулятор, другие же (например, биржевые облигации) может регистрировать сама биржа, третьи (коммерческие облигации) — Национальный расчётный депозитарий.
Выпуску ценных бумаг присваивается регистрационный номер. Как правило, облигации имеют два номера: один по международному стандарту ISIN, второй — внутренний, присвоенный Банком России. Код по ISIN по заявке эмитента бумагам присваивает НРД.
Унифицированные коды облегчают расчёты при торговле, позволяют контролировать переход прав собственности на бумаги, помогают избегать путаницы в названиях эмитентов .
Какая информация зашифрована в регистрационных кодах ISIN:
- страна происхождения актива;
- его тип (акции, облигации и т. д.);
- эмитент актива.
С момента присвоения регистрационного номера облигации фактически начинают свою жизнь как актив. Эмитент публикует информацию об условиях размещения выпуска и назначает дату первых торгов.
3 этап. Технический
Это, собственно, этап самого размещения — то есть продажи облигаций инвесторам, которые станут первыми владельцами этих ценных бумаг. Приобретя облигации на первичном рынке, инвесторы затем могут держать их до погашения, получая купонный доход в течение всего срока их обращения. А могут в любой момент продать их на вторичном рынке другим участникам торгов.
4 этап. Завершающий
На этом этапе эмитент подводит итоги первичного размещения выпуска облигаций и сообщает о них публично — на своём сайте, на сайте МосБиржи, на ресурсах раскрытия информации и в других публичных источниках.
В таких сообщениях указывается:
- номинальная стоимость облигаций;
- объём размещённых облигаций;
- даты начала и окончания размещения облигаций;
- фактическая цена размещения;
- количество размещённых облигаций;
- доля размещённых и неразмещённых облигаций;
- общий объём средств, которыми были оплачены размещённые облигации.
Чем цена размещения отличается от номинала?
| Номинал | Цена размещения |
|---|---|
| это стоимость облигации, которую заранее устанавливает эмитент. Процент от номинала определяет размер купона. | устанавливается в ходе самого размещения как рыночный показатель. Она может отличаться от номинала как в большую, так и в меньшую сторону и выражается не в абсолютных величинах (рублях), а в процентах от номинала. |
Какими бывают форматы размещения
Эмитент самостоятельно выбирает формат первичного размещения: букбилдинг, аукцион по ставке купона или аукцион по цене размещения.
| Тип размещения | Известные параметры | Неизвестные параметры |
|---|---|---|
| Букбилдинг | Диапазон ставок | Цена (устанавливается только после формирования книги заявок) |
| Аукцион по ставке купона | Цена | Ставка купона |
| Аукцион по цене размещения | Ставка купона | Цена |
Наиболее распространённый формат на российском рынке — букбилдинг. В данном случае создаётся книга заявок от инвесторов, желающих принять участие в первичном размещении облигаций.
Книга заявок формируется либо по открытой, либо по закрытой подписке. В первом случае (открытая подписка) эмитент делает публичное предложение неограниченному кругу лиц. Иными словами, принять участие в размещении могут все желающие. Как правило, так размещаются биржевые облигации, зарегистрированные Московской биржей. Продолжительность сбора заявок зависит от плана, которому следует эмитент: от нескольких часов до нескольких дней.
Что означает часто употребляемая в деловой прессе фраза «Книга заявок была переподписана в Х раз» Это означает, что желающих купить какие-либо облигации оказалось больше, чем предварительно рассчитали эмитент с организатором и андеррайтером. В результате некоторые заявки на покупку бумаг могут быть не выполнены или выполнены частично. С этим напрямую связано понятие аллокации — распределения бумаг между инвесторами (процент выполненных заявок от их общего количества). Если книга заявок переподписана, то шансов на покупку гораздо больше у крупных инвесторов, чем у мелких.
Во втором случае (закрытая подписка) пакеты облигаций будут распределяться среди узкого круга конкретных, заранее известных участников. Так размещают, например, коммерческие облигации, которые регистрируются в НРД.
Собирая книги заявок, организаторы размещения выявляют реальный спрос на ценные бумаги. Инвесторам уже известен диапазон ставок, по которым эти облигации могут быть размещены, так что выбор они делают, исходя из соображений о возможной доходности предлагаемых облигаций. При этом им изначально неизвестна цена бумаги: она будет зависеть от количества желающих, оставивших заявки на приобретение облигаций.
Аукционные формы размещения (по ставке купона и по цене размещения) на российском рынке встречаются достаточно редко. В этих случаях заявки от инвесторов принимаются в форме аукциона: те из них, которые оказываются ниже определённых параметров (ставка или цена), отсекаются.
