Объём прав акционера зависит от того, какими акциями и в каком количестве он владеет. Мажоритарии – владельцы крупных пакетов – имеют куда большее влияние на бизнес и управление компанией. А инвестор-миноритарий, который купил лишь несколько акций, вряд ли может повлиять на решения собрания акционеров. Разбираемся, чем отличаются мажоритарные и миноритарные акционеры и у кого какие права.
Состав акционеров
Инвестору при выборе акций полезно изучить структуру акционерного капитала компании, чтобы понимать, как это может влиять на бизнес.
Среди акционеров публичных компаний можно выделить несколько категорий: мажоритарии, миноритарии, институциональные инвесторы, государство как владелец акций, иностранные инвесторы и др. Каждая категория может обладать разными правами и по-разному влиять на деятельность эмитента.
Мажоритарии владеют крупными пакетами акций. В зависимости от размера пакета они могут при голосовании на собрании акционеров напрямую влиять на принятие существенных решений, а иногда даже полностью контролировать деятельность АО.
Миноритарии – владельцы незначительных пакетов. Каждый из них в отдельности не может реально повлиять на результаты голосования просто потому, что у него слишком мало акций. Или они владеют только привилегированными акциями, которые в большинстве случаев не дают права голоса. Большинство обычных частных инвесторов, которые читают эту статью – миноритарии, поэтому далее мы уделим особенное внимание их правам.
Институциональные инвесторы, например, инвестфонды, банки или пенсионные фонды – это крупные акционеры, для которых инвестиции являются профессиональной деятельностью. Они могут владеть большим пакетом акций компании, но обычно не стремятся к управлению. При этом они могут серьёзно влиять на цену акций, покупая и продавая большие доли.
Государство как владелец акций, наоборот, чаще выступает в роли контролирующего акционера. Оно владеет долями многих голубых фишек и стремится участвовать в ключевых решениях. Особенно это касается стратегически важных предприятий. Участие государства может быть как плюсом для компании, так и минусом. Так, если для бизнеса есть господдержка – это плюс. Но если излишний госконтроль может снизить эффективность бизнеса, это минус.
Государство, как и институционалы, может быть мажоритарием, если владеет большим пакетом.
Иностранные акционеры в компании могут быть дополнительным фактором риска, учитывая современные политические реалии. Ведь интересы российских компаний и акционеров из недружественных стран могут не совпадать. Впрочем, санкции спровоцировали массовый выход иностранцев из компаний РФ. А часть российского бизнеса выкупила бумаги зарубежных миноритариев через байбэк – обратный выкуп. Часть активов остаются заблокированными.
Не всегда возможно узнать точную структуру акционерного капитала, например, соотношение институциональных и частных инвесторов. Но участие государства и основных мажоритариев обычно прописано на сайтах компаний в разделе для акционеров и инвесторов.
Мажоритарий и его права
В законодательстве РФ нет чёткого разграничения между мажоритариями и миноритариями, то есть понятия эти условны. Закон «Об акционерных обществах» прописывает права акционера в зависимости от процента акций, которыми тот владеет, не давая определений.
В классическом понимании мажоритариями называют владельцев контрольного пакета – это как минимум 50% акций + одна. Но многое зависит и от структуры акционерного капитала в конкретной компании.
Так, в некоторых АО акции распределены между множеством мелких акционеров, так что выделить мажоритариев трудно. Но когда у всех по 1-2%, а у кого-то одного – 20%, последнего вполне можно назвать мажоритарием. Хоть у него и нет контрольного пакета, но его голос может иметь на собрании наибольший вес.
Также нужно смотреть на положения устава, который может вводить определённые условия и ограничения по управлению.
Но вернёмся к Закону «Об акционерных обществах». Вот какие возможности он предоставляет владельцам крупных долей голосующих акций:
- 10% и более – право инициировать созыв внеочередного собрания и право требовать ревизии финансово-хозяйственной деятельности АО;
- 25% + 1 акция – блокировать на собрании решения по вопросам, которые требуют квалифицированного большинства, то есть 75% голосов;
- 50% + 1 акция – принимать решения общего собрания, которые требуют простого большинства голосов;
- 75% + 1 акция – принимать решения, требующие как простого, так и квалифицированного большинства на голосовании.
Чем больше акций сосредоточено в одних руках, тем больше возможностей у их владельца проводить решения, которые он считает полезными для бизнеса. Например, направить прибыль не на дивиденды, а на развитие, организовать слияние с другой компанией, начать новый проект и т. д.
Миноритарий и его права
Отдельный миноритарий практически не имеет возможности влиять на деятельность компании из-за малого количества акций.
Всё, что по этому поводу говорит закон «Об акционерных обществах» – что любые владельцы голосующих акций могут участвовать в собраниях акционеров, а держатели 2% и более голосующих акций могут вносить предложения в повестку собрания и выдвигать кандидатуру в Совет директоров, коллегиальный исполнительный орган и ревизионную комиссию.
С другой стороны, если у компании много миноритариев и большинство из них проголосует одинаково, вместе они могут повлиять на результат.
Обратите внимание
Если у миноритария только привилегированные акции, чаще всего он вообще не может участвовать в голосовании, но в уставе компании может быть указано иное. А в некоторых странах существуют ещё и классы акций, каждый из которых даёт владельцу разное количество голосов.
На самом деле многие миноритарии просто не участвуют в голосовании, зная, что их голос мало на что влияет. И в целом чаще миноритариев интересуют дивиденды и заработок на росте цены акции, а не участие в управлении компанией.
В любом случае независимо от количества акций и доступа к голосованию каждый акционер, в том числе миноритарий, имеет право:
- получать дивиденды, при этом их размер по обыкновенным и привилегированным акциям может отличаться;
- рассчитывать на компенсацию в случае ликвидации АО;
- знакомиться с годовой бухгалтерской отчётностью.
Если у миноритария 1% акций и более, он может попробовать оспорить крупную сделку. Также миноритарии с пакетами поменьше могут объединиться в таком споре, чтобы набрать 1% совместно
Конфликт интересов
Не всегда интересы мажоритариев и миноритариев совпадают. Первые могут стремиться к расширению производства, накоплению резервов, вложениям в будущее компании. А миноритарии часто хотят заработать здесь и сейчас.
Например, крупный акционер хочет вложить прибыль в новый проект, который в перспективе десяти лет существенно улучшит положение компании. Но для миноритариев с инвестиционным горизонтом в три-пять лет будет лучше, если эти деньги пойдут на дивиденды.
Более того, иногда как мажоритарии, так и миноритарии могут в погоне за личными интересами сознательно играть друг против друга.
Например, миноритарий может донимать компанию жалобами и исками, чтобы вынудить в конце концов выкупить его акции по завышенной цене – лишь бы отстал. Такое явление называется «гринмейл». А мажоритарии могут бесконечно организовывать дополнительные эмиссии, размывая доли акционеров и подрывая доверие миноритариев к компании.
Как закон защищает миноритариев
Мажоритарии могут попробовать надавить на миноритариев, чтобы те продали свои доли или проголосовали определённым образом. Поэтому закон предусматривает меры защиты.
Квалифицированное большинство. Для самых важных решений обычно требуется не простое, а квалифицированное большинство голосов (75%), так что даже с контрольным пакетом не всегда возможно повлиять на итог голосования.
Кумулятивное голосование. Существует особый механизм избрания совета директоров, при котором акционер может отдать все свои голоса за одного кандидата или распределить их между несколькими.
Выкуп доли. Если миноритарий не согласен с предложением по сделке, он имеет право требовать выкупа своей доли. Кроме того, инвестор, покупающий большую долю акций (больше 30, 50 и 75%), обязан предложить миноритариям выкупить их доли.
В тех случаях, когда речь идёт о принудительном выкупе доли, закон устанавливает лимит цены для сделки. Если миноритарий понёс убытки из-за неправильного определения цены, он может обратиться в арбитражный суд и потребовать возмещения убытков.
Оспаривание решений собрания. Ст. 181.4 и 181.5 ГК РФ приводят основания, по которым любой акционер может оспорить решение собрания. Например, это существенное нарушение порядка созыва и проведения собрания, которое повлияло на волеизъявление участников.
Что ещё почитать
- Про преимущественное право покупки акций рассказывали в этом материале.
- Об истории появления акционерных обществ в России можно почитать здесь.
