На собраниях акционеров решается большинство важных вопросов по текущим процессам и развитию бизнеса. Участие в таких мероприятиях – право каждого акционера. А ещё это способ быть в курсе дел компании, влиять на управление и защищать свои интересы.
ГОСА: годовое общее собрание акционеров
Правила проведения общих собраний акционеров определены главой VII Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Согласно закону, раз в год каждое акционерное общество обязано проводить годовое общее собрание акционеров — ГОСА. Оно должно состояться не ранее двух и не позднее шести месяцев после окончания финансового года, более конкретно сроки прописывают в уставах. На собрании подводят итоги прошедшего года и определяют принципы работы на будущий год.
Назовём основные вопросы, которые акционеры решают на ГОСА:
- Утверждение годовой отчётности: бухгалтерского отчёта, отчёта о прибылях и убытках, отчёта о движении денежных средств, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
- Распределение прибыли и выплата дивидендов. Собрание должно решить, куда направить прибыль, если она есть. Часть её может пойти на дивиденды — решение о выплатах и их размере принимает именно ГОСА. Часть — на развитие компании или поддержание финансовой устойчивости. Собрание может решить не выплачивать дивиденды, даже если их рекомендовал совет директоров.
- Выборы органов управления и аудитора. Акционеры выбирают членов совета директоров, ревизионной комиссии, утверждают аудиторскую организацию на следующий год, принимают ключевые кадровые решения.
Кроме этих вопросов, на ГОСА могут принимать и другие важные для компании решения.
Миноритарные акционеры с маленькими пакетами акций могут думать, что им нет смысла участвовать в собраниях, но участие в собрании даёт возможность:
- получить информацию о состоянии дел в компании из первых рук, задать уточняющие вопросы по отчётности, узнать о стратегии развития;
- повлиять на распределение прибыли и другие важные решения (даже если пакет акций совсем мал, коллективные действия с другими миноритариями могут повлиять на результат голосования);
- защитить свои интересы, задав вопросы руководству, если предусмотрен такой формат.
К тому же побывать на очном ГОСА просто интересно. Такие собрания ценят за живое общение, а ещё крупные компании иногда организуют на ГОСА представления новых технологий с яркими презентациями и угощениями. Например, в 2018 году на ГОСА Сбера можно было пообщаться с роботами.
Самый известный инвестор современности Уоррен Баффетт много лет устраивал из собрания акционеров Berkshire Hathaway целые шоу, а среди гостей можно было встретить знаменитостей. Например, в 2024 году на собрании присутствовали основатель Microsoft Билл Гейтс и глава Apple Тим Кук.
Во время пандемии многие компании стали сокращать очные собрания и переходить на заочную форму. В России сейчас полностью заочное ГОСА закон не разрешает (в отличие от ВОСА – внеочередного общего собрания акционеров), а предусматривает два способа принятия решений на годовом собрании:
- голосование на заседании;
- голосование на заседании, совмещённое с заочным голосованием.
Для публичных компаний, а также непубличных АО с числом акционеров больше 50 возможен только второй способ, смешанный. Так как на ГОСА принимаются ключевые решения, то возможность участия должна быть не только у тех, кто может явиться лично.
Как поучаствовать в ГОСА
Акционеры могут голосовать на собрании, если владеют обыкновенными акциями компании, привилегированные акции обычно такого права не дают.
Даже если у вас всего одна акция, участвовать в собрании можно. Но обратите внимание, что с 1 марта 2025 года для этого нужно пройти регистрацию. Этим занимается счётная комиссия. Время и место регистрации указывают в сообщении о проведении собрания, которое можно найти на сайте компании. Там же будет указан способ получения бюллетеней для заочного голосования.
Если у акционера нет предварительной регистрации, он может участвовать в голосовании только в случае, если его бюллетень получен комиссией не позднее двух дней до проведения собрания.
Если хочется не просто проголосовать заочно, а поучаствовать в собрании, но присутствовать на заседании лично возможности нет, в правилах будет указано, есть ли возможность подключиться к собранию дистанционно.
ВОСА: внеочередное общее собрание акционеров
ГОСА проводится раз в год, но потребность в принятии решений, для которых требуется созывать общее собрание, может возникать куда чаще. ВОСА — внеочередные общие собрания акционеров — могут проводиться в любое время по мере необходимости.
Примеры срочных вопросов, которые могут решаться на ВОСА:
- реорганизация или ликвидация АО;
- внесение изменений в устав;
- дробление или консолидация акций;
- одобрение крупных сделок;
- создание объединений и союзов;
- досрочное прекращение полномочий органов управления;
- увеличение или уменьшение уставного капитала.
Эти же вопросы могут решаться и на ГОСА, но не всегда есть возможность его ждать.
Кто может выступить с инициативой созыва ВОСА:
- совет директоров. Например, если требуется оперативно привлечь финансирование или провести крупную сделку;
- акционеры, которые владеют не менее 10% голосующих акций компании. Например, если такой акционер считает, что руководство работает неэффективно или действует во вред компании;
- ревизионная комиссия или аудитор. Если по результатам проверки обнаружены серьёзные нарушения.
ВОСА может проводиться в тех же формах, что и ГОСА, но здесь также возможна и полностью заочная форма. Миноритарии тоже имеют право в нём участвовать, здесь отличий от ГОСА нет.
Совет директоров как представитель акционеров
Собрания акционеров собираются не так уж часто. В остальное время процессом руководит совет директоров. Он занимается оперативным управлением, разрабатывает цели и планы развития, контролирует работу топ-менеджеров и использование ресурсов, утверждает бюджет.
Именно совет директоров созывает общие собрания акционеров, разрабатывает повестку и определяет сроки их проведения. Также совет предлагает на утверждение собранию акционеров решение о выплате дивидендов, исходя из дивидендной политики, финансовых показателей бизнеса и стратегии развития компании.
Кто входит в совет директоров
Совет директоров представляет интересы всех акционеров и является выборным органом. Членов совета избирает общее собрание акционеров на срок до следующего годового общего собрания.
Обычно совет директоров состоит из наиболее компетентных в управлении акционеров — от пяти человек и более. В нём могут быть как представители топ-менеджмента компании, так и сторонние эксперты, иногда даже не являющиеся акционерами.
Так, в совете крупной компании могут присутствовать:
- инсайдеры – собственники бизнеса и ключевые сотрудники. Они хорошо понимают бизнес компании и играют ключевую роль в управлении;
- эксперты по рынку – отраслевые аналитики, специалисты по международным рынкам, эксперты в новом для компании направлении. Они помогают выбрать стратегию или адаптироваться к новым условиям;
- специалисты по отдельным процессам – эксперты в технологиях, финансах, инвестициях, праве, HR, операционные директора, эксперты по выходу на IPO. Каждый лучше других разбирается в своём направлении;
- новаторы и стратеги. Это те, кто может привнести в компанию что-то принципиально новое, заметить новые возможности, изменить вектор развития, когда бизнес буксует.
Каждая категория привносит в управление свою экспертизу, помогая улучшить работу компании в разных аспектах. Одному человеку было бы сложно управлять большим акционерным обществом, так как он не может быть экспертом во всём.
Поэтому наличие совета директоров обязательно в публичных акционерных обществах (ПАО), а также в непубличных с числом акционеров более 50 (если в уставе непубличного общества не прописано иное).
