В реестре практически каждого крупного акционерного общества (АО) среди прочих числятся акционеры, которые совсем потеряли связь с компанией. Они не получают дивиденды, не ходят на собрания, с ними не удаётся связаться. Рассказываем, какие проблемы могут создавать «мёртвые души» и что с ними делать.
О ком речь
Большинство частных акционеров крупных публичных акционерных обществ не ходят на собрания, и что с того? Разве может это как-то сказаться на работе компании? Оказывается, может. Конечно, далеко не каждый потерявшийся акционер будет создавать сложности своим отсутствием. Но если их доля велика, это может стать проблемой: от лишних расходов до невозможности принимать важные решения о ведении бизнеса.
Можно выделить три группы таких акционеров:
- Реально существующие акционеры, с которыми потеряна связь. Они не получают дивиденды, не ходят на собрания, не выходят на связь.
- Ликвидированные юридические лица, правопреемники которых не обращались за переоформлением прав на акции.
- Умершие акционеры-физические лица, у которых не осталось наследников или наследники не заявляли о правах на акции.
Много «мёртвых душ» появилось после приватизации 1990-х годов. Тогда акции приватизированных предприятий распределялись в том числе среди большого количества их работников, так что появилось очень много мелких акционеров. Многие просто не понимали, что им делать с этими акциями, и забывали о них, а позже наследники не предъявляли никаких прав.
Чем это плохо для компании
Вот чем может грозить компании большое количество «мёртвых душ» в реестре акционеров.
- Сложности с принятием решений на собраниях из-за отсутствия кворума. Например, для некоторых важных решений нужно не менее 75% голосов, то есть квалифицированное большинство.
- Проблемы с невостребованными дивидендами. Если акционер не получает дивиденды, компания всё равно не имеет права ими распоряжаться. Тем не менее она должна платить с них налоги, а также обеспечивать хранение денег и вести отчётность.
- Лишние расходы. Компании обязаны регулярно извещать всех своих акционеров, в том числе отсутствующих, о проведении годового собрания. А это как минимум раз в год расходы на почтовые уведомления.
- Возможность злоупотреблений и вмешательств в дела компании. Например, недоброжелатели или просто конкуренты могут попробовать найти таких акционеров и выкупить их акции, чтобы набрать контрольный пакет и перехватить управление. Или просто чтобы мешать работе компании. Чем больше в компании потерянных акционеров, тем выше этот риск.
И это только часть возможных проблем. Становится понятно, почему акционерные общества стараются поддерживать порядок в реестрах и следить за актуальностью информации о контактах акционеров.
Что с этим делать
В августе 2024 года президент подписал Закон № 287-ФЗ, который позволяет акционерному обществу приостановить отправку уведомлений и дивидендов акционерам, которые не менее двух лет не выходят на связь с компанией.
Такая приостановка возможна, если в течение двух последних лет в компанию как минимум дважды возвращались дивиденды и отправленные бюллетени для голосования не менее чем на двух собраниях акционеров. При этом у регистратора компании нет актуальных сведений об акционере.
Такая мера – это попытка снизить затраты компаний. Но в то же время это будет ещё и стимулировать самих акционеров не теряться и вовремя выходить на связь.
Если говорить о полном исключении акционера-потеряшки из компании, тут дело сложнее. Есть несколько способов – в частности, принудительный выкуп акций, признание акций бесхозяйным или выморочным имуществом, а в редких случаях даже исключение акционера через суд. Но ни один из этих способов не является универсальным, всё зависит от ситуации.
Раньше нередко встречался ещё такой способ, как перевод АО в общество с ограниченной ответственностью, но сейчас он практически не применяется, так как может нарушать интересы акционеров.
Принудительный выкуп акций
Выкупить акции принудительно, то есть без согласия их владельцев, может акционер, у которого в собственности находится как минимум 95% размещённых голосующих акций публичной компании. Возможности этой процедуры описаны в законе «Об акционерных обществах».
Такой акционер – и так владелец почти всех голосов, так что ему может быть проще, быстрее и дешевле принимать решения единолично, без созыва собраний – если он выкупит оставшиеся акции.
Важно, что цена выкупа должна быть не ниже рыночной, определить её должен независимый оценщик. И не менее 10% акций должно быть приобретено у неаффилированных лиц.
Банк России проводит предварительную проверку требования о принудительном выкупе, чтобы убедиться, что это не нарушит интересы миноритарных акционеров.
Миноритарии в результате выкупа получают деньги на свои счета. А когда происходит выкуп акций «мёртвых душ», то деньги за акции поступают на депозит нотариуса, откуда их могли бы востребовать наследники или правопреемники.
Такой метод избавления от потерянных акционеров не подходит для непубличных обществ. Также его не получится применить, если количество «мёртвых душ» в реестре больше 5%.
Акции умерших как выморочное имущество
Если у умершего нет наследников, согласно ст. 1151 ГК, его имущество считается выморочным и переходит в собственность государства. Это касается в том числе акций. Принимает такие акции и управляет ими Росимущество. Это федеральное агентство может как само заявить права, так и принять акции в госсобственность по заявлению акционерного общества.
На практике так происходит не всегда, потому что в законе не прописана прямая обязанность Росимущества принимать наследство. Для государства может быть нецелесообразным становиться мелким миноритарием множества АО.
Бесхозяйные акции
В судебной практике нередки случаи, когда акции «мёртвых душ» признают бесхозяйным имуществом и передают в собственность акционерного общества.
По общему правилу, чтобы признать имущество бесхозяйным и получить его в свою собственность, заявитель должен доказать в суде, что эта вещь не имеет собственника и его невозможно установить, либо собственник отказался от вещи, а также что заявитель вступил во владение имуществом и владеет им добросовестно, открыто и непрерывно в течение пяти лет.
В то же время в законодательстве нет чёткого указания, что такая норма может применяться и к ценным бумагам, поэтому далеко не всегда суд встаёт на сторону АО. Если же суд всё-таки признаёт акции бесхозяйными по аналогии закона, то обычно передаёт их не в собственность, а во владение эмитента с целью распределения между акционерами или погашения.
Исключение акционера через суд
Если конкретный миноритарный акционер осознанно не исполняет свои обязанности по участию в жизни акционерного общества и не соглашается продать акции, это само по себе ещё не основание для его исключения из АО.
Но вот если он такими действиями или бездействием наносит обществу существенный вред или сильно затрудняет его деятельность, можно попробовать исключить его через суд с выплатой компенсации.
Такое, например, случается, если акционер саботирует корпоративные действия, совершает сделки в ущерб обществу или становится участником корпоративного конфликта. Но нужно доказать не только осознанность такого поведения, но и негативные последствия для АО.
Подать в суд заявление об исключении акционера может любой другой акционер. Если суд удовлетворит иск, исключённому выплатят компенсацию в размере стоимости акций.
Такой способ – это скорее крайняя мера, а не распространённая практика. Во-первых, его нельзя применять в отношении публичных обществ. Во-вторых, судиться с каждым осознанно бездействующим акционером слишком сложно и хлопотно. Наконец, доказать вред от бездействия потерянного акционера не так-то просто.
