Чтобы акции компании начали торговаться на бирже, ей нужно провести процедуру IPO – первичного размещения. Но на зарубежных рынках есть и другой путь – слияние с компанией-пустышкой SPAC, которая уже вышла на биржу. Разбираемся, в чём отличие этих способов и как с помощью SPAC можно сделать всё быстрее и не раскрывать всей информации о бизнесе.
Традиционное IPO
Классический способ выхода на биржу – IPO. Впервые размещая свои бумаги на бирже, компания становится публичной и может привлекать финансирование через продажу акций неограниченному кругу инвесторов.
Можно сказать, что для компании выход на биржу – это новая стадия зрелости, способ увеличить финансирование без кредитов и улучшить репутацию. Все бизнес-процедуры становятся более прозрачными, что повышает доверие и интерес инвесторов.
В то же время процедура IPO довольно сложная и недешёвая. Она может занимать до полутора лет, в течение которых проводятся тщательные проверки будущего эмитента, готовятся масштабные презентации для инвесторов. Компании придётся подготовить прозрачную отчётность за несколько лет и обеспечить соответствие всем требованиям биржи.
На биржу через SPAC
Чтобы упростить и ускорить процесс, некоторые компании предпочитают вместо организации собственного IPO провести слияние с другой компанией, которая уже торгуется на бирже.
Понятно, что никто не станет объединять самостоятельные, успешно работающие компании просто так, только ради выхода на биржу. Поэтому придумали такой формат, как SPAC.
SPAC – это не реальный бизнес, а формально существующая компания-оболочка. Обычно она не имеет своего бизнес-плана, производства, ресурсов. Единственная цель её создания – выход на биржу, чтобы потом включить в себя реально работающую компанию, которая хочет попасть на биржу в обход IPO.
Зачастую через SPAC на биржу выходит бизнес с высокими рисками, который не готов проводить IPO из-за непредсказуемости реакции инвесторов или из-за того, что не совсем соответствует требованиям биржи. Мы говорили, что IPO – дорогая и сложная процедура. Чтобы на неё решиться, нужно быть более-менее уверенными, что она окупится. Но, например, в слишком рискованный бизнес инвесторы могут не пойти, и IPO провалится. В случае со SPAC рисков для компании меньше. Чуть позже расскажем, почему.
Процедура SPAC
Привлечение денег через выход SPAC на биржу
Для инвесторов SPAC – это в каком-то смысле «свидание вслепую». Они покупают акции компании-пустышки в надежде на то, что та уже подыскала себе перспективный бизнес для слияния или найдёт его в ближайшее время.
Цена акций обычно невелика и фиксирована. Например, в США все SPAC при выходе на биржу торгуются по 10 долларов. IPO компании-оболочки называют blank check – «пустые чеки». Для SPAC это сбор денег на приобретение того самого перспективного бизнеса.
Вместе с акциями инвесторы получают «варранты» – возможность купить в дальнейшем ещё какое-то количество акций по фиксированной цене.
Слияние с реальным бизнесом
После IPO менеджмент SPAC, который называют «спонсорами», должен в течение определённого времени найти перспективную компанию и организовать слияние.
Если этого не произойдёт, то по прошествии дедлайна SPAC ликвидируют, а деньги вернут инвесторам. Чтобы гарантировать сохранность денег, собранные средства держат на эскроу-счёте. Оттуда они могут пойти только на две цели: или на приобретение компании, или на возврат инвесторам, если этого не произойдёт. То есть нецелевое использование средств исключено. Это значительно снижает риски инвесторов.
SPAC должна потратить не менее 80% средств на один актив. Кроме того, для заключения сделки требуется одобрение акционеров. Если слияние состоялось, приобретённая компания может конвертировать свои акции в бумаги SPAC и торговаться теперь уже под своим именем. Тикер SPAC меняется на новый.
Допэмиссия и вознаграждение спонсоров
Если для действующего бизнеса SPAC – это возможность выйти на биржу проще, дешевле и быстрее, чем через IPO, то для самого SPAC это возможность заработать. По сути, получить вознаграждение за услугу вывода на биржу. Приобретаемая компания обязана провести допэмиссию в объёме 20% и передать эти новые акции спонсорам.
Для спонсоров заработок нельзя назвать гарантированным, потому что в случае неудачного слияния они могут потерять деньги и репутацию среди инвесторов. Но если всё сложится удачно, 20% акций успешного растущего бизнеса могут стать достойной наградой.
SPAC или IPO – что лучше для компании?
Итак, давайте посмотрим на преимущества и риски SPAC по сравнению с IPO.
Плюсы SPAC
- Проще и быстрее, чем IPO. Слияние со SPAC можно организовать за 3-6 месяцев, а такие тщательные проверки, как при IPO, не потребуются.
- Расходы меньше и более предсказуемы. Цену акций на IPO не так-то просто предсказать — многое зависит от текущих рыночных условий и волатильности. Цена сделки со SPAC определяется заранее. Кроме того, здесь не нужны высокие расходы на рекламу и маркетинг, как при IPO.
- Помощь от опытных финансистов. Спонсорами часто выступают известные финансисты, которые могут организовать молодому бизнесу обучение, нетворкинг, составить прогнозы на будущее и даже войти в состав совета директоров.
Риски SPAC
- Потенциально меньше выгоды. Полноценное IPO часто даёт более значимый результат для компании, чем выход на биржу через SPAC. Во всяком случае, если она уже успела заинтересовать инвесторов своим бизнесом и перспективами. Гарантий нет, но акции на IPO могут быть очень востребованы, что даёт возможность собрать больше денег.
- Необходимость делить бизнес со спонсорами. Как мы говорили, 20% акций, выпущенных в ходе допэмиссии, нужно будет отдать спонсорам. Кроме этого, они, как и все инвесторы, получают варранты – поэтому могут в дальнейшем купить ещё больше активов по фиксированной цене и иметь большое влияние на компанию.
- Возможность ошибок. Так как слияние со SPAC проходит быстро, у компании будут весьма сжатые сроки для подготовки документов, а сам SPAC может ошибиться в оценке бизнеса. Всё это в дальнейшем может повлечь недопонимание в отношениях с инвесторами, вплоть до судебных исков.
Инвестиции в SPAC
В России пока нет SPAC-компаний. Власти задумались об их появлении в 2021 году, однако дальнейшие политические события пока отодвинули эти идеи на более далёкую перспективу.
Но в США это довольно популярный способ выхода на биржу. Например, через SPAC стали публичными известные среди российских инвесторов компании Virgin Galactic и Nikola. Правда, сейчас акции обеих после резкого взлёта популярности сильно упали и торгуются ниже цены пустых чеков.
Возможно, что рано или поздно способ получит распространение и в России. Поэтому инвесторам имеет смысл заранее знать преимущества и риски таких инвестиций.
Сейчас доступ к иностранным SPAC есть только через внебиржевой рынок у квалифицированных инвесторов.
Для инвестора такие инвестиции могут дать возможность неплохо заработать, если SPAC найдёт по-настоящему хороший бизнес. Но нужно помнить, что гарантий заработка нет, ведь сделка может вообще не состояться или найденный бизнес прогорит. Последнее – возможно, самый большой риск, ведь через SPAC на биржу выходит в том числе много «мусорных» компаний.
Возврат денег, если сделки не будет, снижает риски инвестора. Но защиты от приобретения неудачного бизнеса практически нет. В отличие от участия в IPO, здесь инвестор обычно заранее не знает, во что вкладывается. А если даже о будущей сделке уже известно, оценить реальное положение дел в компании бывает сложно.
Прежде чем инвестировать в SPAC, нужно тщательно разобраться в процедуре и учесть следующие моменты.
- Диверсификация. Как и любой актив, акции SPAC не должны занимать весь портфель или даже значимую его часть. Следует помнить о рисках.
- Имя спонсора и перспективы. Обязательно нужен тщательный анализ умений и репутации самих спонсоров. Если SPAC организован людьми без имени и репутации, покупать его акции слишком рискованно.
Обычно менее рискованно покупать акции тех SPAC, которые уже нашли себе стартап. Так можно попытаться хоть как-то заранее оценить компанию, которую готовят к слиянию. - Время до дедлайна. Чем меньше времени остаётся до дедлайна, тем сильнее растут риски. Бывает, что SPAC идёт на сомнительную сделку в последний момент, только бы не потерять деньги. Если есть сомнения в предложенной спонсорами компании, возможно, лучше отказаться от таких инвестиций и забрать деньги.
