ПАО, НАО, ООО — что всё это значит? Чем они отличаются и как инвестировать в компании разной организационно-правовой формы? Разбираемся в деталях. В статье будем говорить о коммерческих компаниях, не затрагивая некоммерческие организации, так как именно первые обычно представляют интерес для инвестора.
В каких формах могут создаваться компании
Мы в своих материалах чаще всего пишем о публичных акционерных обществах (ПАО), то есть компаниях, чьи акции торгуются на бирже. Но инвестировать можно в бизнес компаний любой формы, просто способы будут разные.
Наиболее распространёнными формами коммерческих компаний в России являются:
- общества с ограниченной ответственностью — ООО;
- акционерные общества — АО.
Инвестировать в акционерные общества можно, приобретая их акции, а в общества с ограниченной ответственностью — став владельцем доли в уставном капитале (например, купив долю).
Акционерные общества, в свою очередь, делятся на:
- публичные — ПАО;
- непубличные — НАО.
У непубличных компаний тоже есть акции, просто их приобретают напрямую, а не через биржу.
Инвестору важно понимать суть разных форм собственности, так как между ними есть существенные отличия не только в способах инвестирования, но и в механизмах владения и управления, в уровне ликвидности, в перечне инвестиционных рисков. Форма собственности также определяет уровень прозрачности бизнеса, права и обязанности инвесторов и порядок выхода из компании.
Общество с ограниченной ответственностью (ООО)
По определению Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ООО — это созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделён на доли. Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.
То есть в данном случае нет акционеров, так как нет акций, а есть владельцы долей. Доли, в отличие от акций, не являются эмиссионными ценными бумагами.
Как можно инвестировать в бизнес ООО? Став его участником. Это может произойти одним из двух способов.
- Вход через увеличение капитала — вы вносите деньги в компанию, увеличивая её уставный капитал. Так появляется новая доля. Требуется единогласное решение всех участников. Деньги идут на развитие бизнеса.
- Покупка существующей доли – вы выкупаете долю у участника, который хочет выйти из ООО. Уставный капитал не меняется, деньги получает продавец, а не компания. Сделка обязательно удостоверяется нотариусом, а данные вносятся в ЕГРЮЛ. Важно, что у других участников есть преимущественное право покупки – сначала долю предложат им. Но также устав может вообще запрещать вход третьих лиц.
Как выйти из капитала? В этом может быть основная сложность для инвестора. Если устав запрещает выход, то можно только продать долю. Но найти покупателя бывает непросто. Поэтому такие инвестиции считают низколиквидными. Бывает, что инвестор так и не нашёл покупателя на свою долю, а общество обанкротилось.
И даже если покупатель есть, приходится проходить через разные формальности: предложить долю сначала другим участникам, а саму сделку оформить у нотариуса.
Стоит ли связываться? Смотря какие у вас цели. Пассивному инвестору, который хочет «купить и забыть» или в любой момент иметь возможность продать, участие в ООО вряд ли подойдёт. Но тому, кто готов активно участвовать в бизнесе, это может быть весьма интересно. Например, венчурному инвестору, готовому вкладываться в стартапы и участвовать в управлении.
- если устав запрещает вход для посторонних, никто «не размоет вашу долю»;
- реестр участников не публикуется. Кто владеет долей, знают только сами участники и ФНС (если для вас это важно);
- в уставе можно прописать самые разные условия – например, особые права для участника.
- низкая ликвидность доли;
- при выходе или продаже доля оценивается по балансу, а не по рынку,
- наконец, самое очевидное: бизнес может прогореть, а инвестор — потерять деньги.
Непубличное акционерное общество (НАО)
Главное отличие НАО от ООО: возможность привлекать финансирование за счёт выпуска акций. Главное отличие НАО от ПАО в том, что акции первого не торгуются на бирже.
Правовая база для публичных и непубличных АО — Закон «Об акционерных обществах».
Акционеры в НАО, как и в ПАО, в зависимости от типа акций, которыми владеют, имеют право на часть прибыли компании в виде дивидендов (если компания их выплачивает), на участие в голосовании и на часть имущества в случае ликвидации.
- общее собрание НАО может проводиться заочно без публикации материалов в открытом доступе;
- уставом НАО может быть предусмотрен повышенный кворум (например, 75% вместо 50%);
- в НАО возможен запрет на отчуждение акций третьим лицам без согласия общества или других акционеров.
Отдельного внимания заслуживает высокая степень конфиденциальности. В уставе НАО не перечисляются учредители, а изменения в составе акционеров фиксируются только во внутреннем реестре. Такой реестр не требует государственной регистрации каждой сделки. Передача акций осуществляется упрощённо — по договору купли-продажи.
Дополнительный инструмент регулирования — акционерное соглашение. В нём могут быть прописаны индивидуальные условия управления и контроля.
Максимальное число акционеров НАО — 50. При превышении компания обязана в течение одного года преобразоваться в ПАО или уменьшить число акционеров.
Как можно инвестировать в акции НАО? Акции НАО не торгуются на бирже. Их можно приобрести по закрытой подписке или купить напрямую у акционера. Сделка регистрируется в реестре акционеров, который обычно ведёт профессиональный регистратор.
Акционеры НАО имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другим акционером, по цене предложения третьему лицу.
Как выйти из инвестиций
- Продажа акций другому лицу, но с учётом преимущественного права других акционеров.
- Требование выкупа акций обществом — только в случаях, прямо перечисленных в законе: реорганизация, совершение крупной сделки, внесение в устав изменений, ограничивающих права акционеров. Добровольного права выйти из НАО по собственному желанию (в отличие от ООО) закон не предусматривает.
- рыночный риск — риск уменьшения цены актива;
- риск отсутствия ликвидности — поиск покупателя может занять неопределённое время;
- риск ограничения на вход/выход — устав может требовать согласия совета директоров или общего собрания на смену акционера;
- информационная непрозрачность — общество не обязано публиковать отчётность (достаточно предоставлять её акционерам по требованию).
Публичное акционерное общество (ПАО)
ПАО — общество, акции которого торгуются на бирже, а круг акционеров не ограничен. Выход компании на биржу называется первичным размещением. В отличие от НАО, ПАО обязано публично раскрывать информацию о своей деятельности в объёме и порядке, установленном Банком России.
Как инвестировать в акции ПАО:
- купить на бирже через брокера, открыв брокерский счёт;
- поучаствовать в первичном размещении (также через брокера).
Права акционера ПАО: право на получение дивидендов, если компания их платит, право на участие в общем собрании акционеров, право на информацию о деятельности компании, право на часть имущества при ликвидации общества после расчётов с кредиторами.
Выход из инвестиций: через продажу акций на бирже. Механизм максимально простой, лишь бы были заявки на покупку. Согласия общества или других акционеров не требуется.
- рыночный риск — уменьшение цены акций под влиянием разных факторов;
- нехватка ликвидности в акциях третьего эшелона (но в целом этот риск в акциях ПАО намного меньше, чем в НАО, за счёт более широкого круга потенциальных инвесторов на бирже);
- риск корпоративных действий — дополнительная эмиссия может размыть долю;
- повышенная волатильности, когда цена на торгах скачет туда-сюда;
- возможная приостановка торгов;
- риск делистинга (ухода компании с биржи).
Никаких гарантий сохранения капитала в акциях нет. Это касается и публичных, и непубличных обществ: на акциях можно как заработать деньги, так и потерять. Тем не менее покупка акций ПАО, пожалуй, самый удобный для частного инвестора способ инвестировать в бизнес — через понятную и быструю процедуру, с низким порогом входа, а если это крупная компания, то чаще всего и без проблем с ликвидностью.
