В акционерном обществе важные решения принимает общее собрание акционеров. А значит, создатель бизнеса не может единолично определять, куда держать курс компании. И чем больше растёт предприятие, тем всё менее решающим становится голос основателя. Но есть специальные механизмы, которые позволяют ему сохранять влияние на стратегию бизнеса.
Кто смотрит в будущее, а кто — в квартальный отчёт
Когда компания выходит на биржу, баланс сил между её создателями и новыми инвесторами меняется. Акционеры, особенно миноритарные, часто мыслят квартальными отчётами и хотят быстрой прибыли. А вот интересы основателей, как правило, устремлены в будущее: они готовы годами вкладывать деньги в сырые, но перспективные технологии. Это классический конфликт интересов.
Понять можно и тех, и других. Основателям нужно пространство и возможности для проб и ошибок. Создание большого бизнеса — процесс творческий и обычно не быстрый, для многих — дело всей жизни. Инвесторы же обычно относятся к акциям компании просто как к возможности получить доход, и чем быстрее, тем лучше.
Институциональные инвесторы, даже вкладываясь в бумаги надолго, тоже заинтересованы в прибыли здесь и сейчас, так как им нужно регулярно отчитываться перед своими клиентами.
Чтобы сохранить возможность управлять стратегией, основатели продумывают механизмы, которые позволят сохранить максимум влияния при принятии важных решений. Особенно это актуально для технологических гигантов.
Рассмотрим основные инструменты, позволяющие им сохранять контроль над компаниями, которые давно переросли своих создателей. Все эти способы защиты созданы для одной цели: дать визионерам право на ошибку и время на воплощение идей, даже если рынок требует сиюминутной выгоды.
Контрольный и блокирующий пакеты
Для начала вспомним, что возможность реально влиять на курс бизнеса в первую очередь зависит от количества голосов, которые есть у владельца акций. Конечно, основатели, когда привлекают сторонних инвесторов, стараются оставить себе достаточно большую часть бумаг.
Формально контрольным пакетом считается 50% плюс одна акция. Обладатель такого пакета по сути получает возможность единолично принимать решения по большинству вопросов общего собрания акционеров.
Ещё есть понятие блокирующего пакета — 25% плюс одна акция. Этого достаточно, чтобы заблокировать решения, требующие квалифицированного большинства в 75% голосов.
Казалось бы, владей контрольным пакетом — и никакие акционеры тебе не страшны. Но реальность сложнее. Когда компания выходит на биржу и растёт, сохранить за собой 50%+ становится практически невозможно — для этого нужно вкладывать огромные личные средства в выкуп акций при каждой новой эмиссии.
Именно поэтому основатели используют и другие механизмы: разделение акций на классы с разным числом голосов (как в Google), золотые акции (как в Яндексе) или сложные акционерные соглашения, фиксирующие правила игры на случай конфликта.
Разноголосые акции
Одним из самых популярных инструментов защиты основателя является разделение акций на классы с разным количеством голосов.
Смысл такой: простой акционер покупает на бирже акции класса А, каждая из которых даёт один голос, в то время как основатели владеют акциями класса В, каждая из которых может давать 10, а иногда и более голосов.
Пионером этого подхода в 2004 году стал Google (Alphabet). Сооснователи Ларри Пейдж и Сергей Брин оставили за собой акции класса B с 10 голосами каждая. Это позволило им, имея меньшую экономическую долю в компании, сохранить абсолютный контроль над ней. Такие акции не стали выпускать на биржу.
На бирже торговались акции класса A — они давали инвесторам лишь один голос на бумагу. В 2014 году выделили ещё один класс акций — С — для опционов работникам компании. Акции класса C вообще не дают права голоса, но они тоже торгуются на бирже.
Другой пример из мира технологических гигантов: Марк Цукерберг, основатель компании Meta*, также владеет «суперголосующими» акциями класса В. По данным на 2023 год, ему принадлежало 99% этих акций и около 61% всех голосов в правлении. Так что его практически невозможно уволить, и он по большей части ни перед кем не должен отчитываться.
*Признана экстремистской организацией и запрещена на территории РФ.
В России такой механизм для обыкновенных (голосующих) акций пока не применяется, за одним исключением. В 2023 году в России начал действовать закон, который разрешает создавать международные компании на территории специальных административных районов (САР) — в Приморье и Калининграде. Это один из способов переезда бизнеса, зарегистрированного за рубежом, в Россию. Таким АО в порядке исключения дано право до 2039 года выпускать многоголосые акции, но касается это только непубличных компаний.
Для публичных акционерных обществ такой возможности в России сейчас не предусмотрено. То есть действует общее правило «1 голосующая акция — 1 голос на собрании».
Но при этом в России, кроме обыкновенных, есть привилегированные акции, которые могут предоставлять своим владельцам дополнительные права по сравнению с обыкновенными. Обычно привилегированные акции вообще не имеют права голоса, но нет и запрета на то, чтобы в качестве такого особого права была возможность голосовать. Главное, чтобы акций с дополнительными правами было не больше 25% от капитала.
Например, у компании «Яндекс», кроме обыкновенных акций, есть и привилегированные. Их всего три штуки: типа «А», типа «Б» и типа «Г» — каждая из них даёт определённые права в области ключевых управленческих решений и 100 голосов. Компания не раскрывает информацию, кому именно они принадлежат.
Золотая акция
Золотая акция — это условное наименование права государства или госкомпании на решающий голос в вопросах управления приватизируемым предприятием.
В процессе приватизации государство отдаёт компанию в частные руки, но в особых случаях с помощью золотой акции может сохранять контроль над ней, если это нужно «для обеспечения обороноспособности страны и безопасности государства, защиты нравственности, здоровья, прав и законных интересов граждан Российской Федерации».
Но в целом такой механизм сохранения контроля может использоваться шире, не только при приватизации. Он подразумевает выпуск одной привилегированной акции, которая даёт её владельцу особые права — например, право вето на изменение устава, продажу ключевых активов или консолидацию крупных пакетов акций в одних руках.
Например, у Яндекса ещё до разделения компании была такая золотая акция. Её выпустили в 2009 году для Сбербанка, который приобрел её за символический 1 евро. Эта акция давала право вето на консолидацию пакета более 25% акций в одних руках и блокировку продажи ключевых активов.
В 2019 году ситуация изменилась из-за законопроекта об ограничении иностранного владения в значимых интернет-компаниях до 20%. Яндекс договорился с властями о новой структуре. Сбербанк продал золотую акцию обратно Яндексу за тот же 1 евро, после чего её передали в некоммерческий Фонд общественных интересов. Он получил право блокировать консолидацию пакета более 10% (то есть порог снизился с 25% до 10%) и контроль за сделками с интеллектуальной собственностью и персональными данными.
Это была единственная привилегированная акция, которая существовала в структуре Yandex N.V. — компании, зарегистрированной в Нидерландах.
Приоритетное право выкупа и локап-период
Защита интересов основателя часто начинается задолго до IPO, ещё на стадии формирования устава.
В уставе многих компаний закреплено преимущественное право выкупа акций. Если один из соучредителей захочет продать свою долю, он обязан сначала предложить её партнерам. Это не позволяет чужакам неожиданно ворваться в капитал, не дав основателям шанса сохранить контроль.
Локап-период (Lock-up) — это защитный механизм, срабатывающий сразу после выхода на биржу. Это временный мораторий (обычно от 90 до 180 дней) на продажу акций для инсайдеров — основателей, топ-менеджмента и ранних инвесторов.
Локап, с одной стороны, защищает рынок от обвала котировок, чтобы держатели крупных пакетов не сбросили все акции в первый же день. С другой стороны, он даёт основателям пространство для манёвра и временную передышку. Это гарантирует, что в первые, самые волатильные месяцы публичной жизни, ключевые акционеры не будут давить на рынок, а компания сможет сосредоточиться на долгосрочных целях.
