Такие процессы, как слияния и поглощения, могут кардинально изменить текущее положение и перспективы компаний, а значит, и повлиять на стоимость их акций. В статье разберём, как эти процессы меняют рынок, в чём плюсы и минусы для инвестора и как попытаться снизить риски.
Сделки M&A — какими они бывают
Слияния и поглощения — это процессы, при которых компании объединяются или одна компания приобретает другую. Цели таких сделок — рост или оптимизация бизнеса.
Слияние
При слиянии компании объединяются в одну, акционеры получают доли в новой структуре. Новому юридическому лицу переходят все права и обязанности, а также активы. На бирже вместо акций прежних предприятий начинают торговаться акции новой объединённой компании.
При этом бывает и так, что прежние компании не исчезают полностью при объединении, а продолжают вести самостоятельную деятельность, сохраняя часть активов.
Пример крупного слияния: химические гиганты Dow Chemical и DuPont объединились в 2017-м. В России чистые слияния редки, у нас куда чаще происходят поглощения.
Поглощение
При поглощении происходит присоединение одной компании к другой. По сути, это покупка нового актива в свой бизнес.
Для поглощения нужно выкупить не менее 30% уставного капитала поглощаемой компании — это даёт контроль над ней. После этого начинает действовать механизм обязательного предложения, который позволяет выкупить акции тех акционеров, которые не согласны со сделкой.
Если компании торгуются на бирже, после поглощения обычно остаются только акции покупателя, так как поглощаемая компания ликвидируется. При этом её бренд может как исчезнуть, так и сохраниться в рамках компании-покупателя.
Примеры поглощений: Facebook присоединил WhatsApp в 2014 году; Магнит купил Дикси в 2022-м, СИБУР приобрёл ТАИФ в 2021 году.
Поглощения могут быть дружественными или недружественными. Первые происходят с согласия поглощаемой компании, во втором случае покупатель действует против её воли, как это было в случае покупки Илоном Маском компании Twitter.
Иногда недружественные поглощения проходят в рамках закона, хоть и с использованием психологического давления, а иногда доходит до рейдерских захватов и нарушений уголовного кодекса.
Кто и зачем объединяется
В зависимости от того, какие компании участвуют в сделках M&A, их все можно разделить на три группы.
- Горизонтальные — когда объединяются независимые друг от друга бизнесы, часто конкурирующие в одном секторе. Это позволяет создать более крупное предприятие и получить от этого рост и конкурентные преимущества в отрасли.
- Вертикальные — когда объединяются компании из разных звеньев производственной цепочки. Например, продавец может купить поставщика, производитель — логистическую компанию, нефтедобытчик — группу АЗС и т. д.
- Конгломератные — когда объединяются компании из разных отраслей и не имеющие явной синергии. Например, совершенно разные компании могут слиться в экосистему. Так, банк или IT-компания может купить онлайн-кинотеатр, сервис доставки, аптеки, онлайн-магазины и др.
Объединения могут происходить как внутри одной страны, так и на международном уровне.
Цели сделок M&A
- Синергия и рост. Объединение может привести к усилению компаний. В таком случае часто увеличивается доля рынка и влияние на рынок, снижаются затраты за счёт перекрёстных продаж, общей рекламы, объединения технологий. Хотя этих целей и не всегда получается достичь в реальности.
- Доступ к уникальным возможностям и ресурсам. Одна компания может купить другую ради инновационной технологии, доступа к ресурсам, пулу солидных клиентов. То есть это что-то, что можно получить в виде активов другого бизнеса. Например, Яндекс в 2021 году купил банк «Акрополь», чтобы быстро получить банковскую лицензию и развивать финансовые сервисы.
- Выгодная покупка недооценённой компании. Когда одна компания испытывает дефицит финансирования и проблемы с долгами и из-за этого недооценена, более крупная компания может купить её дёшево и буквально спасти, встроив в свой бизнес. Такая сделка может пойти на пользу обеим сторонам.
- Диверсификация бизнеса. Компании с узкой сферой деятельности могут объединиться, чтобы снизить риски. Условно говоря: одна выращивает пшеницу, другая разводит скот. Вместе у них куда меньше риск полностью прогореть из-за неурожая или эпидемии на фермах. Но тут важно, чтобы бизнесы были совместимы — часто объединение слишком разных сфер приводит к сложностям в управлении и планировании.
- Налоговая оптимизация. Если у одной компании большая прибыль, а у другой убытки, возможно даже поглощение с целью сделать взаимозачёт и снизить таким образом налоги. Главное, чтобы при этом всё было в рамках закона.
- Выход на новые рынки. Например, могут объединиться производитель из одной страны и продавец из другой. Или ретейлер из западной части страны может купить сеть магазинов на Дальнем Востоке, чтобы увеличить рынок сбыта.
Если говорить об объединении компаний в экосистему, тут может быть реализовано сразу много целей: и рост бизнеса, и оптимизация расходов, и кратное увеличение количества клиентов, и доступ к уникальным ресурсам.
Как M&A могут повлиять на интересы инвесторов и в чём риск
Нужно понимать, что целей не всегда получается достичь — иногда совместный бизнес может оказаться неэффективным, а поглощённая компания становится убыточным направлением. Даже сами компании не могут знать точно, что всё получится, что уж говорить про инвесторов, которые не имеют доступа ко всем уголкам внутренней кухни
Если дела пойдут хорошо, акции объединённого бизнеса в будущем могут сильно вырасти. Если нет — инвестор может потерять деньги.
Кроме вопроса эффективности объединения, для инвестора есть и другие риски.
- Недостаток прозрачности. Некоторые M&A проводят без объявления деталей, так что инвестору сложно понять, как всё это скажется на компаниях и их бумагах.
- Санкции и ограничения. Если это международное поглощение, инвестор может столкнуться с ограничениями на сделки с иностранными активами. Но и внутри страны возможны ограничения, например, из-за антимонопольного законодательства.
- Курсовая волатильность. Она влияет на оценку сделок. Так, расчёты по сделке могут пройти в момент, когда это менее выгодно из-за скачка курса валюты.
- Невыгодная сделка. Это риск неправильной оценки, когда активы поглощаемой компании приобретаются слишком дорого. Иногда это становится понятно лишь спустя время. Например, у компании могут выявиться скрытые долги.
- Биржевые манипуляции. Накануне сделки или даже просто на слухах о возможной сделке возможны скачки цен на акции.
Тем не менее в случае удачного исхода инвестор может получить преимущества вместе с компанией. Но раз заранее ничего не понятно, как же быть, если компании, акциями которых вы владеете, вдруг объявили об объединении?
Что можно сделать инвестору
Инвестору необходимо следить за новостями своих эмитентов, чтобы вовремя узнавать о будущих M&A, успеть проанализировать условия сделок. Кто-то использует долгосрочные перспективы M&A и вкладывается надолго, а кто-то торгует на новостях.
Часто бывает так, что акции поглощаемой компании растут на таких новостях — иногда резко и сильно, до 20-50%. Это может быть связано с тем, что для неё рынок видит выгоду в поглощении более крупной, прибыльной и известной компанией. И даже если компании не сильно отличаются по масштабу, от объединённого бизнеса инвесторы нередко ждут большего успеха.
Пример: в 2010 году акции компании «Вимм-Билль-Данн» выросли на 40% на новости о поглощении со стороны PepsiCo.
Также рост может быть на ожидании оферты — выкупа акций у миноритариев по выгодным ценам. Особенно большой рост может быть там, где крупная компания буквально спасает убыточный бизнес.
Акции компании-покупателя, наоборот, обычно немного снижаются, потому что рынок закладывает риски: большие расходы, сложности интеграции, неясные результаты. Но если всё пройдёт хорошо, акции, скорее всего, восстановятся. Поэтому долгосрочному инвестору не стоит в панике избавляться от бумаг.
Инвесторы могут использовать это для поиска выгодной точки входа, а трейдеры часто пытаются заработать на скачках цен. Но важно помнить, что сделка может и сорваться.
Что касается дивидендов, тут тоже вопрос в будущей эффективности объединения. Если прибыль в итоге вырастет, выплаты могут увеличиться. Но также часть прибыли может уходить на интеграцию, так что поначалу дивиденды могут даже отменить. Поэтому покупать акции ради будущих дивидендов не стоит — слишком много факторов могут на это повлиять.
